google-site-verification: google2c0e6b3fb763a11e.html'

Sådan stifter du et ApS, et holdingselskab og en personligt ejet virksomhed

- Her får du vores store virksomhedsguide - lavet til iværksættere

Kom godt igang med dit nye selskab

Når du skal starte et anpartsselskab (et ApS), et holdingselskab eller en personligt ejet virksomhed, skal det naturligvis stiftes i overensstemmelse med lovgivningen. 

Reglerne om stiftelse af anpartsselskaber og aktieselskaber findes i selskabslovens kapitel 3. Der er regulering af flere forskellige forhold omkring selskabers stiftelse, fx krav til de personer, der stifter selskabet og krav til dokumenter. Hos Billigselskab, stifter vi udelukkende anpartsselskaber (ApS) og enkeltmandsvirksomheder. Et anpartsselskab kan som udgangspunkt både fungere som et driftsselskab og holdingselskab.

Hvis du vil vide mere om holdingselskaber kan du finde mere om det lige her.. 

Hvem skal være stifter

Et selskab eller en virksomhed stiftes af én eller flere personer, som kaldes stiftere.

En stifter kan være en fysisk person eller en juridisk person. Der stilles ikke særlige krav til en stifters nationalitet og bopæl. Hos Billigselskab skal stifter have dansk adresse – uanset om der er tale om en fysisk person eller en juridisk person.

Krav til fysiske personer, som stifter, er at vedkommende:

  • er 18 år eller derover
  • ikke er under nogen form for værgemål
  • ikke er under rekonstruktion eller konkurs

Krav til juridiske personer, som stifter, er at vedkommende:

  • har rets- og handleevne, som blandt andet betyder, at et selskab under stiftelse ikke kan stifte et andet selskab, ikke er under rekonstruktion eller konkurs og ikke er under tvangsopløsning

En juridisk person under frivillig likvidation kan godt være stifter af et nyt selskab

Det er kun virksomheder, som betragtes som juridiske personer, der kan stifte et selskab. Enkeltmandsvirksomheder kan fx ikke være stifter af et selskab, da en enkeltmandsvirksomhed ikke anses for at være en juridisk person.

Juridiske personer, der kan stifte et selskab, er som udgangspunkt virksomheder. Enkeltmandsvirksomheder kan fx ikke være stifter af et selskab, da en enkeltmandsvirksomhed ikke anses for at være en juridisk person. 

Stiftelsesdokumenter & vedtægter

Når du vil stifte (starte) et anpartsselskab stifte er det nødvendigt at udarbejde både stiftelsesdokumenter, vedtægter og ejerbog. Hos Billigselskab udarbejder vi naturligvis alle de nødvendige juridiske dokumenter.

Selskabets forhold er først og fremmest reguleret af selskabsloven, derefter reguleres selskabets forhold i stiftelsesdokumentet og vedtæger, som dog ikke må stride imod de bestemmelser i selskabsloven, som ikke kan fraviges.

Stiftelsesdokument

Stiftelsesdokumentet er den aftale, som stifterne skriver under på for at stifte selskabet.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at samtlige stiftere skriver under på dokumentet. Underskriften kan både være fysisk eller digital. Hos Billigselskab benytter vi udelukkende digitale underskrifter.

Hvad skal dokumenterne indeholde?

 

Der er nogle oplysninger, som stiftelsesdokumentet altid skal indeholde, og så er der visse oplysninger, som stiftelsesdokumentet skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom.

Oplysninger, som stiftelsesdokumentet altid skal indeholde:

  • navn, adresse og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere
  • tegningskursen for kapitalandelene
  • fristen for at tegne kapitalandelene, hvis de ikke er tegnet ved stiftelsen
  • fristen for indbetaling af kapitalandelene
  • fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning
  • fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende,
  • om kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen

Oplysninger, som stiftelsesdokumentet skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom:

  • at selskabets årsregnskab ikke skal revideres
  • at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andet end kontanter (ikke muligt hos Billigselskab)
  • særlige rettigheder eller fordele, for stiftere eller andre
  • aftaler med stiftere eller andre, som pålægger selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse
  • størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse

Vedtægter

 

Et selskab skal have et sæt vedtægter, som beskriver selskabets forhold. Vedtægterne er bindende for alle ejerne, både de, der ejer kapitalandele ved stiftelsen, og de der senere overtager kapitalandele i selskabet.

Der er oplysninger som altid skal fremgå af selskabets vedtægter, og så er der visse oplysninger, som vedtægterne skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom.

Hvad skal vedtægterne indeholde?

 

Oplysninger, som vedtægterne altid skal indeholde:

  • selskabets navn og eventuelle binavne
  • selskabets formål
  • selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi
  • kapitalandelenes rettigheder,
  • ledelsen i selskabet, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur
  • indkaldelse til generalforsamling, og selskabets regnskabsår

Derudover skal vedtægterne indeholde oplysning om de beslutninger, der efter selskabsloven skal optages i vedtægterne og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.

Ejerbog

 

Når et selskab stiftes, skal der hurtigst muligt oprettes en ejerbog. Det er selskabet, der skal sørge for, at ejerbogen bliver oprettet, og at den bliver ført med korrekte oplysninger.

Ejerbogen er en fortegnelse over samtlige af selskabets aktier eller anparter og information om, hvem der ejer disse. Noteringen af ejerforholdene i ejerbogen har som udgangspunkt afgørende retslig betydning ved salg og overtagelse af selskabet. Desuden er registreringen i ejerbogen som regel en forudsætning for at blive indkaldt til selskabets generalforsamling.

Betegnelsen ‘ejerbog’ skal ikke tages bogstaveligt – en ejerbog kan fx føres i et Word-dokument, en app eller en notesbog. Erhvervsstyrelsen har oprettet et ejerbogs-værktøj, som man kan anvende til at føre ejerbogen i. Det er ikke obligatorisk at anvende dette. 

Hvad skal ejerbogen indeholde?

 

Ejerbogen for et selskab, som har navnekapitalandele, skal som udgangspunkt indeholde følgende oplysninger:

  • ejerens eller panthaverens samlede andele i selskabet,
  • ejerens eller panthaverens navn og bopæl – og for virksomheder navn, CVR-nummer og hjemsted, o hvis ejeren er en udenlandsk person, skal der vedlægges anden dokumentation, som sikrer entydig identifikation af vedkommende,
  • dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af kapitalandele samt deres størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.

En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed – det vil sige fysiske personer eller selskaber. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke figurere som ejere i ejerbogen.

 

Virksomhedsnavn og binavne

 

Din nye virksomheds fulde navn og eventuelle binavne skal fremgå af selskabets vedtægter. Navnet skal også registreres hos Erhvervsstyrelsen, så de fremgår på CVR.dk. 

Krav til selskabets navn

 

Hvis du starter et anpartsselskab skal selskabet benytte betegnelsen ”anpartsselskab” eller ”ApS”. Det er kun anpartsselskaber der må benytte betegnelsen ApS.

Selskabets navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i CVR – du kan tjekke, om et navn allerede bliver brugt på ‘CVR‘ på Virk. 

Et selskab må heller ikke bruge et navn, som selskabet ikke har ret til – fx en andens slægtsnavn, varemærke, forretningskendetegn eller lignende..

Erhvervsstyrelsen tjekker kun, om der allerede findes en virksomhed der hedder præcist det samme – det er derfor selskabets ansvar at undersøge, om selskabets navn overholder kravene, og om det er i strid med andres rettigheder. Billigselskab forbeholder sig renten til at afvise stiftelser, såfremt virksomhedsnavnet er helt eller delvist identisk med et andet virksomhedsnavn.

Binavne

 

Selskaber kan udover deres hovednavn have et eller flere binavne.

Eventuelle binavne skal fremgå af selskabets vedtægter og skal registreres i Erhvervsstyrelsen.

Der gælder de samme krav til selskabers binavne som til selskabets hovednavn.

Hos Billigselskab kan du registrere optil fem binavne. 

Et selskabs navn kan kun ændres på en generalforsamling. Såfremt et selskabs navn ændres, skal der indberettes et beslutningsreferat af generalforsamlingen og nye, reviderede vedtægter, hvoraf selskabets nye navn fremgår.

Du kan ændre dit selskabs navn på en generalforsamling. Hvis du ændre din virksomheds navn, skal der indberettes et beslutningsreferat fra generalforsamlingen og nye, reviderede vedtægter skal udarbejdes og indsendes. Vi kan hjælpe dig med hele processen omkring navneændring. du skal blot udfylde vores formular, som du finder lige her: 

Formål og branchekode

Når stiftelses dokumenterne udarbejdes skal selskabets formål skal fremgå af selskabets vedtægter. Formålet skal beskrive selskabets virksomhed og som udgangspunkt stemme overens med den valgte branchekode. Hvis du eksempelvis vil starte en frisør, skal dette fremgå af selskabets formål.

Selskabskapital

Selskabskapitalen indskydes af kapitalejerne, der til gengæld får kapitalandele (aktier eller anparter) i selskabet.

Selskabskapitalens størrelse skal fremgå af selskabets vedtægter, og skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så den fremgår af CVR. Herudover skal antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi også fremgå af selskabets vedtægter. 

For anpartsselskaber skal selskabskapitalen mindst udgøre 40.000 kr. For aktieselskaber er minimumsbeløbet 400.000 kr. Selskabskapitalen kan opgøres enten i danske kroner eller euro.

Udover selskabskapitalen kan der indbetales en overkurs, som er en bestemt andel mere end det, der indbetales til selskabskapitalen. Kursen angiver, hvor meget der skal indbetales. Man kan ikke stifte et kapitalselskab til underkurs, hvilket er en kurs under 100. 

Eksempel

 

Hvis man stifter et anpartsselskab med en selskabskapital på 50.000 kr. til kurs 100, er der ikke nogen overkurs, og man skal indbetale 50.000 kr.

Hvis man stifter et anpartsselskab med en selskabskapital på 50.000 kr. til kurs 150, er der en overkurs, og man skal indbetale 75.000 kr. Selskabskapitalen er stadig 50.000 kr., og overkursen udgør 25.000 kr. 

Selskabskapitalen skal indbetales i kontanter eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Hvis kapitalen indbetales kontant, skal den indbetales på en konto tilhørende selskabet, eller til en advokat.

Der er krav om, at dette dokumenteres ved et bankbilag, der viser at kapitalen er indbetalt på en konto tilhørende selskabet, ved et udtog af en advokats klientkonto, ved en erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens konto eller en klientkonto tilhørende selskabet eller en erklæring fra en revisor om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende selskabet eller foreligger som kassebeholdning. Kapitalen kan være indbetalt delvist under visse omstændigheder (se nedenfor afsnit 6.1).

Der er særlige krav til dokumentation, hvis kapitalen indbetales i andre værdier end kontanter, (se afsnit 6.2).

Delvis indbetaling af kapital

 

Der skal til enhver tid være indbetalt 25 % af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr.

For anpartsselskaber, er det således ikke muligt at have delvist indbetalt kapital, hvis selskabet alene har minimumskapitalen på 40.000 kr.

Det er kun muligt at have delvist indbetalt kapital, hvis kapitalen indbetales kontant.

Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Det vil sige, at alle kapitalejere skal indbetale den samme procentdel, med mindre der er kapitalklasser. Hvis der er kapitalklasser, kan der være forskel på, hvor stor en procentdel, der skal indbetales for hver klasse, men procentdelen skal under alle omstændigheder være mindst 25 for alle kapitalandele.

Hvis kapitalen indbetales til overkurs, skal overkursen i aktieselskaber altid indbetales fuldt ud. Det er derfor kun muligt delvist at indbetale selskabskapitalen i et aktieselskab.

Eksempel

 

Hvis man stifter et aktieselskab med en selskabskapital på 500.000 kr. til kurs 150, skal man i alt indbetale 750.000 kr. Hvis man vælger, at have delvist indbetalt kapital på 50 %, vil man skulle indbetale 50 % af selskabskapitalen, hvilket er 250.000 kr., samt den samlede overkurs, som er 250.000 kr., og man vil således skulle indbetale 500.000 kr. i alt. Hos Billigselskab er det ikke muligt at stifte selskaber med overkurs.

Ikke indbetalt selskabskapital kan kræves indbetalt af selskabets centrale ledelsesorgan. kapitalejeren har således pligt til at indbetale den ikke indbetalte del, når det centrale ledelsesorgan anmoder om det. Kapitalejeren kan også selv bestemme at indbetale sin udestående kapital.

 

Indbetaling i værdier

 

Hos Billigselskab er det ikke muligt at indbetale selskabskapitalen i andre værdier end kontanter (apportindskud).

Ledelse og direktion

Selskabet skal have en ledelse, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så de fremgår af CVR. Ledelsens organisering skal fremgå af selskabets vedtægter.

I anpartsselskaber kan ledelsen nøjes med at bestå af en direktion.

Direktionen i et anpartsselskab, som alene har en direktion, skal varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. 

Ejerforhold

Ejerforhold består af to typer ejere – legale ejere og reelle ejere. Kapitalselskaber skal både registrere legale og reelle ejere.

Legale ejere er personer eller virksomheder, der ejer mindst 5 % af selskabets kapital eller stemmerettigheder.

Reelle ejere er fysiske personer, der direkte eller indirekte har mere end 25 % ejerskab eller stemmerettigheder eller har anden afgørende kontrol, fx vetoret, ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller lignende.

Der er på Erhvervsstyrelsens hjemmeside både en vejledning om legale ejere og en vejledning om reelle ejere.

Tegningsregel

Selskabet skal have en tegningsregel, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så den fremgår af CVR.

Tegningsreglen bestemmer hvem der kan indgå aftaler på selskabets vegne.

Selskabet forpligtes som udgangspunkt ved aftaler, som indgås på selskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Dette kan begrænses i vedtægterne, så retten til at tegne selskabet kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Man kan således have en tegningsregel, der siger, at selskabet kan tegnes af to direktører i forening, eller at selskabet kan tegnes af en bestemt person, som er registreres i selskabets ledelse, fx formanden for bestyrelsen eller et navngivent ledelsesmedlem.

Det samlede centrale ledelsesorgan vil altid have ret til at tegne selskabet. 

Du kan læse mere om hvordan du får et CVR nr. til din virksomhed lige her.

Har du brug for hjælp?

Ring til os på 71 99 31 90

Vi sidder klar ved telefonen mandag til fredag fra 09:00-12:00

Du kan også få svar på det meste lige her:

Er du klar til at komme i gang med at stifte dit selskab?

- Opret din virksomhed nu! Det er hurtigt, nemt & sikkert

Oprettelse af ApS

Anpartsselskab (ApS)

995,00 DKK

Ekskl. moms & gebyr

Enkeltmandsvirksomhed

595,00 DKK

Ekskl. moms & gebyr