Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en juridisk bindende aftale mellem virksomhedens ejere, der bruges, når der er flere ejere. Aftalen fastlægger retningslinjer for ejerskab, drift og ledelse af virksomheden og fungerer som et værktøj til at sikre klare rammer og forebygge konflikter.
Ejeraftalen beskriver blandt andet, hvordan uenigheder mellem ejerne skal håndteres, og hvilke procedurer der gælder, hvis en ejer ønsker at sælge sin andel. Den fastsætter også regler for beslutningstagning, samarbejde mellem ejerne og overdragelse af ejerskab. Aftalen fungerer som et referencepunkt for virksomhedens store beslutninger. Typisk indeholder den bestemmelser om køb og salg af kapitalandele, således at alle parter har klare vilkår for deres rettigheder og pligter.
Hvorfor skal man lave en ejeraftale?
Når et selskab opnår succes og potentielt bliver mange penge værd, er det afgørende at skabe klarhed og enighed om, hvordan det fælles ejerskab skal forvaltes. Dette gælder især i situationer, hvor selskabet skal sælges, eller en ejer ønsker at afhænde sine ejerandele.
En ejeraftale er et effektivt redskab til at reducere risikoen for fremtidige konflikter. Den fastlægger rammerne for, hvordan potentielle problemstillinger håndteres, og skaber gennemsigtighed omkring ejerskabet. Ved at definere klare regler og procedurer kan ejeraftalen bidrage til at forebygge stridigheder og sikre en stabil samarbejdsstruktur.
Forskellen på en ejeraftale og virksomhedens vedtægter
En ejeraftale og en virksomheds vedtægter er to separate dokumenter, som hver især tjener forskellige formål, og de kan aldrig erstatte hinanden.
- Ejeraftale: Dette dokument regulerer det indbyrdes forhold mellem ejerne og fastlægger rammerne for samarbejdet. Det indeholder ofte bestemmelser om beslutningstagning, overdragelse af ejerandele og konfliktløsning.
- Vedtægter: Vedtægterne fungerer som retningslinjer for virksomhedens struktur og drift og er juridisk bindende for selskabet som helhed. De regulerer blandt andet selskabets formål, kapitalstruktur og ledelsesforhold.
Selvom der kan være områder, hvor ejeraftalen og vedtægterne overlapper, er det vigtigt, at de to dokumenter er i overensstemmelse med hinanden. I tilfælde af uoverensstemmelse vil vedtægterne have forrang, da de er juridisk forankret i selskabsloven. En vigtig forskel er, at vedtægterne er dikteret og reguleret af selskabsloven, mens ejeraftalen er en privatretlig aftale, som ejerne selv indgår og tilpasser efter deres behov.
Ved at sikre, at ejeraftalen supplerer vedtægterne uden at være i konflikt med dem, skabes en klar og sammenhængende ramme for virksomhedens ejerskab og drift.
Hvornår skal man indgå en ejeraftale?
Det anbefales at udarbejde en ejeraftale allerede ved etableringen af virksomheden, når der er flere ejere. Ved at indgå aftalen tidligt sikrer man, at alle ejere er enige om vilkårene, før virksomheden træder i drift, og før potentielle uenigheder opstår. Dette skaber en solid og konfliktforebyggende ramme for samarbejdet.
Når ejeraftalens vilkår er fastlagt, skal alle parter underskrive dokumentet for at gøre det gyldigt. Ejeraftalen skal ikke tinglyses eller godkendes af vitterlighedsvidner, og den skal heller ikke indsendes til Erhvervsstyrelsen. Ejeraftalen er en frivillig aftale mellem ejerne og forbliver derfor en intern aftale, der ikke er offentligt tilgængelig.
Indhold af den gode ejeraftale
Der er ikke nogen faste regler for, hvad en ejeraftale skal indeholde. Det er i stedet op til virksomheden at afgøre, hvad der er de vigtigste punkter at få med. En ejeraftale kan med fordel indeholde følgende:
- Beslutningsprocesser: Det bør fremgå klart, hvilke beslutninger der kræver flertal blandt ejerne, og hvilke der forudsætter enstemmighed. Dette sikrer, at alle parter kender procedurerne for at træffe vigtige beslutninger.
- Udbyttepolitik: Aftalen kan fastsætte, hvornår selskabet må begynde at udbetale udbytte, og om der skal være begrænsninger, eksempelvis indtil en vis egenkapital er opbygget. Dette skaber gennemsigtighed omkring ejernes forventninger til økonomiske afkast.
- Medsalgsret: Skal man give ejere ret til at sælge deres ejerandele på samme vilkår som en majoritetsejer, hvis en betydelig del af selskabet sælges til en ekstern køber. Dette beskytter minoritetsejere i større transaktioner.
- Medsalgspligt: Skal aftalen give mulighed for at tvinge minoritetsejere til at sælge deres ejerandele, hvis majoritetsejerne beslutter at sælge en væsentlig del af selskabet. Dette sikrer, at salget kan gennemføres uden forhindringer.
- Konkurrenceklausul: Ejeraftalen bør tage stilling til, om ejerne må engagere sig i konkurrerende virksomheder, hvad enten det gælder investeringer, rådgivning eller ansættelse. Dette beskytter selskabets forretningsinteresser.
- Kundeklausul: Det kan være relevant at fastsætte regler for, om ejere må tage kunder med sig, hvis de forlader virksomheden. En Kundeklausul kan bidrage til at beskytte selskabets kundegrundlag.
Skal man inddrage en deadlock-klausul i ejeraftalen?
En deadlock-klausul er en vigtig tilføjelse til ejeraftalen, der kan forhindre handlingslammelse i tilfælde af uenighed mellem ejerne, særligt hvis ejerskabet er ligeligt fordelt. Klausulen fastlægger, hvad der skal ske, hvis ejerne ikke kan nå til enighed om fundamentale beslutninger, og sikrer dermed, at virksomheden ikke står stille over længere tid.
Deadlock-klausuler kan udformes på forskellige måder, men mange indeholder mekanismer for, hvordan ejerne kan købe hinanden ud, hvis konflikten ikke kan løses. Et eksempel er, hvor den ene part tilbyder at købe den anden ud til en bestemt pris, og den anden part enten accepterer eller selv overtager på samme vilkår.
Ved at inkludere en deadlock-klausul skaber man klare rammer for konfliktløsning og sikrer virksomhedens stabilitet og fremtidige drift. Det er derfor værd at overveje i ejeraftaler, særligt for virksomheder med en ligelig ejerstruktur.