Hvad er en overdragelsesaftale?
Kort forklaret er en overdragelsesaftale det sidste element i en virksomhedshandel. Overdragelsesaftale i forbindelse med køb eller salg af en virksomhed, er det dokument, der beskriver vilkårene og retningslinjerne i en given virksomhedshandel. I aftalen udarbejdes der blandt andet en beskrivelse af overdragelsen, køber og sælgers respektive rettigheder samt købesummen og hvordan denne udbetales til sælger.
Det er meget vigtigt at tænke sig godt og grundigt om, inden man laver en overdragelsesaftale. Der er nemlig mange elementer man skal være opmærksomme på. Såfremt overdragelsesaftalen ikke er udarbejdet korrekt, kan der nemt opstå uenigheder imellem de involverede parter.
Er en overdragelsesaftale altid nødvendigt?
Hos Billigselskab anbefaler vi stærkt, at du altid udarbejder en overdragelsesaftale ved virksomhedshandler, uanset handelens størrelse. En overdragelsesaftale er et centralt dokument, der beskytter begge parter mod fremtidige tvister og uklarheder.
For sælgeren giver aftalen ro i sindet ved at minimere risikoen for, at køberen senere fremsætter krav på baggrund af uforudsete problemer med de overdragne aktiver. For køberen skaber aftalen klarhed over, hvad der præcist er overdraget, og hvilke rettigheder og forpligtelser der gælder efter overtagelsen.
En grundigt udarbejdet overdragelsesaftale sikrer, at begge parter har en fælles forståelse af forventninger, muligheder og begrænsninger. Aftalen fungerer dermed som en garanti for, at alle væsentlige forhold er diskuteret og aftalt, hvilket reducerer risikoen for misforståelser og konflikter senere i forløbet.
Hvad bør en overdragelsesaftale typisk indeholde?
- Virksomheden og overtagelsen: Grundlæggende oplysninger om virksomheden og betingelserne for overtagelsen.
- Specifikation af overdragelsens genstand: Detaljer om de aktiver og forpligtelser, der overdrages.
- Købesummen: Den samlede pris for overdragelsen og betalingsbetingelser.
- Overtagelsen: Dato og betingelser for selve overtagelsen.
- Refusionsopgørelse: Beregning af eventuelle refusioner og justeringer mellem parterne.
- Erklæringer: Garantier og erklæringer fra sælger og køber.
- Konkurrenceklausul: Begrænsninger for sælger i forhold til at starte eller deltage i konkurrerende virksomhed.
- Omkostninger: Fordeling af omkostninger forbundet med overdragelsen.
- Betingelser: Specifikke betingelser, der skal være opfyldt for, at overdragelsen kan finde sted.
Skal du lave en skriftlig overdragelsesaftale?
En skriftlig overdragelsesaftale er ikke juridisk påkrævet, men det kan være udfordrende at bevise, hvad der præcist er aftalt, uden et skriftligt dokument. Vi anbefaler derfor altid at udarbejde en skriftlig overdragelsesaftale. Dette skaber en klar dokumentation, som kan fremlægges over for både modparten og Skattestyrelsen, hvis der senere opstår uenigheder.
En skriftlig aftale er i begge parters interesse, da den reducerer risikoen for misforståelser og tvivl undervejs i handlen. Den fungerer som en sikkerhed for, at alle aftalepunkter er tydeligt fastlagt og accepteret af både køber og sælger.
Sådan forløber en overdragelsesaftale oftest
- Forhandling: Først forhandles overdragelsens vilkår mellem sælger og køber.
- Aftale om vilkår: På dette stadie fastlægges de mest centrale vilkår, såsom købesum, deponering, betalingsform og antallet af anparter, der skal overdrages.
- Udarbejdelse af overdragelsesaftale: Herefter udarbejdes overdragelsesaftalen, som underskrives af begge parter.
- Dokumentation af vilkår: Aftalens vilkår nedfældes endeligt i overdragelsesaftalen. Heri fastsættes også de specifikke omstændigheder for overdragelsen, såsom overdragelsesdato og betalingsfrister.
- Gennemførelse af overdragelsen: Selve overdragelsen finder sted, når aftalen er underskrevet, købesummen er overført, og overdragelsen er registreret i selskabets ejerregister og ejerbog.
Skal du gøre andet end at lave og underskrive en overdragelsesaftale?
Ja, der er flere trin, du skal følge efter udarbejdelse og underskrivelse af en overdragelsesaftale. Det er blandt andet vigtigt, at du registrerer overdragelsen på virk.dk, så oplysningerne om de reelle og legale ejere opdateres korrekt på cvr.dk. Du kan selv nemt ændre ejerforholdene på virk.dk uden gebyr.
De legale ejere er de direkte ejere af selskabet, som kan være enten personer eller selskaber. De reelle ejere er de ultimative personlige ejere og kan kun være personer.
Derudover skal du opdatere selskabets ejerbog. Ejerbogen er et dokument, som selskabets ledelse har pligt til at opbevare. Den skal blandt andet indeholde oplysninger om selskabets ejere og deres stemmerettigheder.
Brug vores formular og lav din overdragelsesaftale
Ved at gøre brug af vores formular sikrer du dig, at din overdragelsesaftale overholder de gældende regler på området, samt de retningslinjer og vilkår, som er afgørende for, at overdragelsesaftalen er juridisk gyldig. Vi sparer dig for en masse tid, ressourcer og hovedpine. Så snart du har udfyldt vores formuler, udformer vi overdragelsesaftalen, og du vil umiddelbart herefter modtage det færdige dokument. Herefter skal de involverede parter blot underskrive dokumentet, og så er aftalen på plads.
