Forkøbsret i forbindelse med virksomhedens ejerandele
En forkøbsret giver selskabets eksisterende ejere en fortrinsret til at købe ejerandele, hvis en medejer ønsker at sælge sine andele. Formålet er at sikre, at nuværende ejere har mulighed for at fastholde kontrollen over ejerkredsen og undgå, at uønskede investorer eller konkurrenter træder ind i selskabet.
Forkøbsretten kan være særlig relevant, når man ønsker at bevare en tæt og kontrolleret ejerstruktur, hvor nye ejere kun kommer ind med de nuværende ejeres accept. Den giver også ejerne mulighed for at forøge deres egen ejerandel, hvis de ønsker det, eller for at sælge andelene videre til en køber, de selv vælger.
Denne mekanisme sikrer ikke blot stabilitet og kontrol i ejerkredsen, men beskytter også selskabet mod uforudsete ændringer, der kan opstå ved frie salg af ejerandele til tredjeparter.
Fordeling af ejerandele i forbindelse med en forkøbsret
Som udgangspunkt har medejere i et selskab ikke automatisk forkøbsret til hinandens ejerandele, hvis en medejer ønsker at sælge sine andele. Forkøbsretten skal derfor være fastsat i selskabets vedtægter eller i en ejeraftale. Når en forkøbsret er aftalt, betyder det, at de tilbageværende ejere får mulighed for at købe den sælgende ejers andele, før de udbydes til eksterne købere.
Fordelingen af de udbudte ejerandele sker typisk forholdsmæssigt, hvilket vil sige, at hver medejer får mulighed for at købe en andel, der svarer til deres eksisterende ejerandel i selskabet. Hvis en medejer for eksempel ejer 30 % af selskabet, vil denne medejer have ret til at købe 30 % af de ejerandele, der sættes til salg. Denne model sikrer en fair og gennemsigtig fordeling blandt de tilbageværende ejere og bevarer den eksisterende ejerstruktur i selskabet, såfremt alle medejere vælger at udnytte deres forkøbsret.
Er man forpligtet til at bruge sin forkøbsret?
En forkøbsret er en mulighed, ikke en forpligtelse. Det betyder, at som tilbageværende ejer er man ikke tvunget til at udnytte sin forkøbsret og købe en udtrædende medejeres ejerandele. Forkøbsretten er designet til at give ejerne en valgmulighed for at beskytte ejerkredsen og bevare kontrol over selskabet, men det er op til den enkelte ejer, om retten ønskes anvendt.
Hvis ingen af de tilbageværende ejere vælger at gøre brug af deres forkøbsret, er den sælgende medejer fri til at sælge sine ejerandele til en ekstern køber efter eget valg. Det kan dog være begrænset af specifikke regler i selskabets vedtægter eller ejeraftale. Ofte vil der være en klausul, der forhindrer salg af ejerandele til konkurrenter eller andre uønskede parter uden samtykke fra de øvrige ejere. Dette sikrer, at salget ikke underminerer selskabets interesser eller destabiliserer ejerkredsen.
Hvilken selskabsform kræves ved forkøbsret?
Forkøbsret forudsætter, at der er tale om ejerandele i form af anparter eller aktier. Det betyder, at forkøbsret kun kan anvendes i selskabsformer som anpartsselskaber (ApS) eller aktieselskaber (A/S). Dette skyldes, at disse selskabsformer giver mulighed for at definere ejerandele juridisk og overføre dem på en struktureret måde.
Det er vigtigt at bemærke, at kravene til aktieselskaber, herunder kapitalkravet på minimum 400.000 kr., er væsentligt højere end for anpartsselskaber, hvor kapitalkravet kun er 20.000 kr. Dette gør anpartsselskaber mere tilgængelige og ofte mere velegnede for små og mellemstore virksomheder.
Prisfastsættelsesmetoder til ejerandele
Når forkøbsretten bringes i anvendelse, er det afgørende at fastlægge en retfærdig pris for de ejerandele, der skal sælges. Følgende metoder er blandt de mest anvendte til værdiansættelse:
- Værdiansættelse gennem en revisor: En uafhængig statsautoriseret revisor kan foretage en professionel vurdering af ejerandelenes værdi. Denne metode sikrer en objektiv og grundigt dokumenteret prisfastsættelse, som både køber og sælger kan have tillid til.
- Tredjemandstilbud: Denne metode fastsætter prisen på baggrund af et tilbud fra en ekstern køber, som den sælgende medejer har fundet. Prisen svarer således til det beløb, som tredjemand er villig til at betale for ejerandelene. Dette kan være en effektiv måde at fastlægge markedsprisen på.
- Auktionsmodellen: Ved kun to medejere kan ejerandelene prisfastsættes gennem en intern auktion. Her afgiver parterne på skift bindende bud, indtil en af dem vinder retten til at købe. Denne model kræver, at begge parter har økonomisk mulighed for at erhverve hinandens andele og er villige til at deltage aktivt i budgivningen.
Hvis der opstår uenighed om prisen, kan en skønsmand udpeget af retten fastlægge værdien af ejerandelene. Denne proces er reguleret af selskabslovens, og sikrer en uvildig løsning, når andre metoder ikke fører til enighed.
Ændre vedtægterne med en forkøbsret
Du kan nemt og billigt lave en vedtægtsændring med forkøbsret gennem Billigselskab. Man kan altid ændre i selskabet vedtægter, men det er dog et krav, at vedtægtsændringerne sker korrekt. Billigselskab hjælper dig gerne med ændring af vedtægter, så du er sikker på, at dine vedtægter lever op til de gældende regler på området. Foretag vedtægtsændringer her.