Fra enkeltmandsvirksomhed til ApS

At starte en enkeltmandsvirksomhed er ofte en passende løsning for mange iværksættere, da den giver enkel administration og fleksibilitet i de tidlige stadier af virksomhedens udvikling. Når virksomheden derimod begynder at vokse i omfang og kompleksitet, kan behovet for at sikre juridisk beskyttelse af ejeren, og opnå troværdighed over for kunder og samarbejdspartnere blive mere påtrængende. På dette tidspunkt kan det være hensigtsmæssigt at overveje en omdannelse til et anpartsselskab. I denne artikel vil kigge på forskellene mellem en enkeltmandsvirksomhed og et ApS samt rådgive om, hvornår og hvordan en eventuel omdannelse kunne være mest hensigtsmæssig.

 

Enkeltmandsvirksomhed

En enkeltmandsvirksomhed er en virksomhedsejerskabsform, hvor en enkelt person ejer og driver virksomheden. Det mest markante kendetegn ved en enkeltmandsvirksomhed er, at ejeren personligt bærer ansvaret for virksomhedens forpligtelser og gæld. Der er til gengæld meget få krav forbundet med driften af en enkeltmandsvirksomhed. Der er blandt andet i modsætning til flere andre selskabsformer ingen krav til startkapital eller årsrapport i en enkeltmandsvirksomhed. Herunder fremgår de mest essentielle fordele og ulemper ved en enkeltmandsvirksomhed:

• Simpel opstart: At etablere en enkeltmandsvirksomhed kræver minimal administration og papirarbejde i forhold til mere komplekse virksomhedsstrukturer som anpartsselskaber.
• Intet Krav om selvskabskapital: Oprettelsen af en enkeltmandsvirksomhed kræver ikke indskydelse af selvskabskapital, hvilket er et betydeligt økonomisk incitament for iværksættere.
• Simpelt administrativt: Enkeltmandsvirksomheder har mindre administrativt arbejde i forhold til mere komplekse virksomhedsstrukturer. Der er ingen krav om årsrapporter eller lignende.
• Direkte indkomst: Alle indtægter fra virksomheden går direkte til ejeren. Der er ingen aktionærer eller partnere, der skal have del i overskuddet.

• Ubegrænset personlig hæftelse: Din personlige formue, inklusive opsparinger, bil, bolig og arveindtægter, kan kræves af virksomhedens kreditorer. Ved skattegæld hæfter din ægtefælle også.
• Én ejer: Enkeltmandsvirksomheder tillader kun én ejer.

Læs mere om enkeltmandsvirksomheder her.

 

Anpartsselskab (ApS)

Et anpartsselskab er kendt for sin fleksibilitet og begrænsede ansvar for ejerne. Det kan oprettes af en enkelt person eller flere partnere og kræver mindre startkapital end et aktieselskab (A/S). Som en selvstændig juridisk enhed adskiller et ApS ejernes personlige økonomi fra selskabets.

En af de største fordele ved et ApS er det begrænsede personlige ansvar, som ejerne har. I et ApS er ejernes ansvar for virksomhedens gæld og forpligtelser begrænset til deres indskud i selskabet, hvilket beskytter deres personlige aktiver. Et ApS tilbyder også fleksibilitet i forhold til kapitalstruktur og ejerforhold, hvilket gør det nemt at overdrage ejerandele eller tiltrække yderligere investeringer.

På trods af fordelene er der også ulemper ved et ApS. De forholdsvis høje opstarts- og administrationsomkostninger samt kravet om regnskabsmæssig rapportering og revision kan være en udfordring for mindre virksomheder uden tilstrækkelige administrative ressourcer.

Læs mere om anpartsselskaber her.

 

Hvornår giver det mening at gå fra enkeltmandsvirksomhed til ApS?

At konvertere en enkeltmandsvirksomhed til et ApS kan være en strategisk beslutning med forskellige incitamenter. Mens en enkeltmandsvirksomhed kan være passende i begyndelsen af en virksomheds livscyklus, kan behovet for at skifte til et ApS opstå af flere grunde. Dette inkluderer behovet for at minimere personlig hæftelse, facilitere virksomhedens vækststrategi og drage fordel af eventuelle skattemæssige fordele der måtte være forbundet med skiftet. Typiske motiver for en virksomhedsomdannelse kan omfatte:

• I tilfælde af at man ønsker at få flere ejere med i virksomheden.
• Man ikke længere ønsker at hæfte for virksomhedens gæld med ens personlige formue.
• Ved ønske om at aflægge offentlige regnskaber der kan tiltrække interessenter.
• Du ønsker at kunne trække penge ud af virksomheden uden automatisk at blive beskattet (f.eks. ved oprettelse af holdingselskab).

Uanset bevæggrundene er det afgørende at forstå de forskellige valgmuligheder og de potentielle konsekvenser af en sådan omdannelse.

Måder hvorpå du kan gå fra enkeltmandsvirksomhed til ApS

Når det kommer til at omdanne din enkeltmandsvirksomhed til et anpartsselskab, er der flere tilgange, du kan overveje. Vi vil kort gennemgå tre forskellige metoder til denne omstrukturering. Valget af metode afhænger af din virksomheds individuelle behov og situation.

 

Metode 1: Luk enkeltmandsvirksomhed og opret ApS

Den første måde hvorpå du kan gå fra enkeltmandsvirksomhed til ApS, er ved at lukke din nuværende enkeltmandsvirksomhed først, og herefter oprette dit ApS. Denne metode kan være bedst hvis du har meget lidt aktivitet i din virksomhed, få aktiver eller lignende. Du kan nemlig hurtigt og nemt lukke din enkeltmandsvirksomhed selv, og herefter oprette et ApS supernemt og billigt gennem Billigselskab.dk her.

Metoden her tilegner sig dog ikke virksomheder med mange aktiver eller pengekredsløbe, da dette bliver noget rod. Ved tilfælde heraf ville der være andre metoder som vil være mere lukrative, hvilket vi vil komme ind på herunder.

 

Metode 2: Skattepligtig virksomhedsomdannelse

Hvis du vil lave en skattepligtig virksomhedsomdannelse, bliver alle aktiver og passiver i enkeltmandsvirksomheden overdraget til det nye ApS, hvilket gør dem til en såkaldt skattepligtig afståelse til handelsværdier. Ved skattepligtig virksomhedsomdannelse beskattes du det pågældende år.

Når du foretager en skattepligtig virksomhedsomdannelse, overføres alle aktiver og passiver fra den tidligere enkeltmandsvirksomhed til det nye selskab, typisk et ApS. Denne overdragelse betragtes som en “skattepligtig afståelse” og skal værdiansættes til handelsværdien.

Det er nødvendigt at foretage en nøjagtig værdiansættelse af aktiver som anskaffelses- og afståelsessum, inventar, afskrivningsberettigede maskiner og goodwill under denne proces. Dette kan kræve assistance fra en revisor eller skatteekspert for at sikre korrekt håndtering og overholdelse af lovgivningen.

Eventuelle tab eller gevinster ved virksomhedsomdannelsen skal medtages i din skattepligtige indkomst for det pågældende regnskabsår. Det kan være en udfordring, hvis du ikke har de nødvendige midler til at betale skatten i samme år, hvor omdannelsen finder sted. I disse tilfælde kan en alternativ løsning være en skattefri omdannelse, som kan være mere fordelagtigt skattemæssigt på kort sigt.

 

Metode 3: Skattefri virksomhedsomdannelse

Skattefri virksomhedsomdannelse er en metode, hvor man kan omdanne sin enkeltmandsvirksomhed til et nyt selskab uden at blive beskattet ved overførslen. Dette sker i henhold til reglerne i virksomhedsomdannelsesloven, hvilket kan være en fordelagtig strategi for virksomhedsejere.

Ved at benytte sig af skattefri virksomhedsomdannelse kan man overføre sin eksisterende virksomhed til det nye selskab uden at blive pålagt beskatning på dette tidspunkt. I stedet overføres den skattemæssige forpligtelse til de aktier eller anparter, der udstedes i det nye selskab. Beskatning finder først sted, når disse aktier eller anparter sælges eller ved eventuel lukning af selskabet. Det er vigtigt at forstå, at efter virksomhedsomdannelsen ejer man ikke længere virksomheden, men i stedet aktier eller anparter i det nye selskab, hvilket gør en til kapitalejer. Dette indebærer, at man ikke længere personligt hæfter for virksomhedens gæld udover den startkapital, der er indskudt i selskabet.

Fordelen ved skattefri virksomhedsomdannelse er altså, at eventuelle fortjenester på virksomhedens aktiver og passiver ikke indgår i den skattepligtige indkomst. Dette betyder, at man ikke skal betale skat af disse fortjenester ved omdannelsen, hvis de anvendes til at stifte et nyt selskab.

Her er en række betingelser for skattefri virksomhedsomdannelse:

1. Omdannelsen skal være gennemført senest seks måneder efter foregående indkomstårs udløb.
2. Regnskabsårets første dag skal være dagen efter foregående indkomstårs udløb.
3. Første regnskab skal løbe i 12 måneder.
4. Den skal omfatte alle virksomhedens aktiver og passiver.
5. Aktiernes anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af opsparet overskud.
6. ApS’et skal enten være nystiftet eller et skuffeselskab, som ikke har haft aktivitet.
7. Vederlaget for indskud af virksomhed skal alene bestå af aktiver i selskabet.
8. Indskudskontoen må ikke være negativ.

Som du kan se, er der mange betingelser, der skal være opfyldt, hvis du vil lave en skattefri omdannelse af din enkeltmandsvirksomhed. Læs mere om betingelserne for skattefri omdannelse her.

Virksomhedsomdannelse med apportindskud

Ved anvendelse af apportindskud overføres værdier, der ikke er i form af kontanter, til et aktieselskab eller et anpartsselskab ved selskabets stiftelse. Dette tillader opfyldelse af kravet til selskabskapitalen uden nødvendigheden af at bidrage med kontante midler som indskudskapital. Denne praksis kendes også som værdistiftelse. For at anvende apportindskud skal de overførte aktiver have en reel økonomisk værdi, såsom maskiner, udstyr, værktøj eller inventar. Det er ikke muligt at stifte et selskab ved blot at love at udføre arbejde eller levere en tjenesteydelse. Der er dog mulighed for at indskyde tilgodehavender i selskabet, dog ikke fordringer rettet mod stiftere eller kapitalejere.

Når du ønsker at stifte et selskab med apportindskud, kræver det en vurdering af aktiverne, som udføres af en sagkyndig vurderingsmand, typisk en uvildig revisor. Denne vurdering resulterer i en vurderingsberetning, der dokumenterer værdien af de aktiver, der indskydes i selskabet.

Læs mere om apportindskud her.

 

Det skal du huske i forbindelse med omdannelsen

Ved omdannelsen af din personlige virksomhed til et anpartsselskab er der nogle vigtige hensyn, du skal tage, før du foretager skiftet. Det kan blandt andet være vigtigt at tage følgende i betragtning:

1. Kunder og leverandører: Undersøg om dine eksisterende kunder og leverandører stadig er interesserede i at samarbejde efter omdannelsen. Du skal også vurdere, om det er nødvendigt at overføre licenser og rettigheder til det nye selskab.
2. Medarbejdere: Husk, at dine medarbejdere vil kræve nye ansættelseskontrakter i det nye selskab. De har dog en pligt til at fortsætte deres ansættelse i det nye selskab.
3. Kreditorer og udlejere: Det er vigtigt at få godkendelse fra kreditorer til at overføre gælden til det nye anpartsselskab, da dette ikke kan gøres uden deres samtykke. Desuden skal udlejere acceptere, at det nye selskab bliver lejer efter omdannelsen.

At sikre, at disse ting er grundig overvejet forinden omdannelsen, vil bidrage til en smidig overgang og minimere eventuelle konflikter eller forsinkelser.